本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所上市公司管理一部：

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属公司”或“公司”）收到贵部《关于对南京云海特种金属股份有限公司2021年年报的问询函》（编号：公司部年报问询函〔2022〕第78号）。公司收到问询函后，立即组织相关人员会同年报审计机构一起对问询函中所列示的问题逐一核实后，现按要求回复如下：

问询1、你公司商誉期末余额为0.94亿元，为2019年7月非同一控制下企业合并取得重庆博奥镁铝金属制造有限公司（以下简称“重庆博奥”）所形成。2019年至2021年，重庆博奥实现净利润分别为0.13亿元、0.21亿元、-0.04亿元。

（1）请说明重庆博奥2021年亏损的原因，近三年业绩波动较大的原因。

（2）请说明重庆博奥实际净利润与收购时采用收益法评估的预测净利润是否存在较大差异，说明商誉减值测试的具体过程，结合上述情况说明商誉无需进行减值的合理性。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

1、 重庆博奥2021年亏损的原因，近三年业绩波动较大的原因。

重庆博奥2019年至2021年的经营情况如下：

金额单位：人民币万元

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注：上表项目系2019年度数据，问询中2019年重庆博奥实现净利润为0.13亿元系合并日至年末的净利润。

从上表看，2019-2020年盈利较为平稳，毛利呈增长趋势。2021年亏损的主要原因：1、大宗原材料价格本年大幅上涨，使得本年毛利率大幅下降，2021年主营业务毛利率比2020年下降12.89%。2、海外运费受疫情和国际形势的影响，2021年的海运价格上涨较2020年增加1,247万元。3、2021年的订单基本是长期合同，价格基本锁定，故营业成本增长的幅度远大于营业收入的增长幅度，毛利率下滑，造成2021年度亏损。

2022年已与大部分客户签订价格调整机制，原材料价格的变动已向下游销售客户进行传导，公司的盈利能力将逐步恢复。

2、 重庆博奥实际净利润与收购时采用收益法评估的预测净利润是否存在较大差异，说明商誉减值测试的具体过程，结合上述情况说明商誉无需进行减值的合理性。

①  2019年、2020年、2021年预测净利润与实际净利润见下表：

金额单位：人民币万元

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2019年实际净利润高于预测净利润420.59万元，主要原因是预测的主营毛利率低于实际毛利率。

2020年实际净利润高于预测净利润62.74万元，差异较小。

2021年实际净利润低于预测净利润2,901.32万元，差异的原因详见本问询回复1、（1）。

②商誉减值测试的具体过程

A、评估对象和评估范围

公司与重庆博奥及其全体股东于2019年7月9日签订了《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权转让协议》，根据该协议公司拟出资23,500万元人民币收购重庆博奥100%股权。收购时以重庆博奥2018年经审计的净利润为定价依据，综合考虑重庆博奥所处行业发展情况，标的公司在中大型镁合金压铸产品方面的领先技术能力和产品设计能力，以及良好的客户资源，结合同行业可比公司的估值水平，双方协商确定股权转让价格。评估对象：南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司100%股权合并报表形成的商誉对应的资产组。评估范围：重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组涉及的经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。

本次商誉减值测试相关资产组内容具体列示如下：

金额单位：人民币万元

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B、评估计算及分析过程

（A）收益模型的选取

预计未来现金流量的现值计算公式：

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式中：

P——资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai——详细预测期中第i年的税前资产组的现金流量；

A——稳定期的税前资产组现金流量；

R——税前折现率；

n——详细预测年限；

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前现金流量。计算公式为：

资产组的税前现金流量＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动

EBITDA为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－

销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销

（B）收益期和预测期的确定

a.收益期

依据资产组涉及公司持续经营的意图，并对公司所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次收益期按无固定期限考虑。

b.详细预测期

依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5年），并访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据（5年）可行。

（C）未来收益的确定

a.营业收入的预测

评估基准日前三年，资产组所涉及公司营业收入情况如下表：

金额单位：人民币万元

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受市场需求大幅增长的影响，资产组所涉及公司计划新增产镁合金自动化压铸产能，年产能增加约1100万件。

资产组所涉及公司的历史年度营业收入主要是镁、铝合金、材料、废料及配套模具的经营收入，资产组所涉及公司管理层结合自身生产经营管理情况、已开发的新客户、资本性支出计划、行业宏观方面情况、竞争情况等方面进行预测，未来资产组营业收入预测如下：

金额单位：人民币万元

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b.营业成本的预测

金额单位：人民币万元

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2021年度销售毛利率大幅下降，原因是：A、镁、铝等原材料大幅上涨，但重庆博奥向下游企业转嫁材料成本滞后，造成了主营毛利大幅下降；B、公司产能受限，订单大幅上涨，造成委托加工量大幅上升，主营毛利率有所下降；C、国外海运价格大幅上涨，但重庆博奥向下游外国采购商转嫁运费成本滞后。

上述因市场价格大幅度波动造成毛利率下降因素，重庆博奥正在努力消化、解决，结合历史年度发生的成本和营业收入的预测，资产组所涉及公司管理层预测营业成本如下表：

金额单位：人民币万元

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c.税金及附加预测

金额单位：人民币万元

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d.销售费用、管理费用和研发费用的预测

金额单位：人民币万元

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e.资本性支出、折旧与摊销的预测

本次结合收益主体固定资产和无形资产的经济使用寿命，以及考虑未来付款性资本性支出，重庆博奥对未来折旧和摊销及资本性支出预测见下表：

金额单位：人民币万元

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f.营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等等。

本项目所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本

预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

金额单位：人民币万元

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（D）折现率的确定

a.所选折现率的模型

本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。

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上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

b.模型中有关参数的选取过程

(a)无风险报酬率Rf

无风险报酬率参照中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日10年期中国国债收益率作为无风险报酬率Rf的近似（数据来源：中央国债登记结算公司(CCDC)，中国资产评估协会网站http://www.cas.org.cn/）。

即：Rf=2.78%。

根据CCDC提供的《中国国债收益率曲线编制说明》，与本项目国债到期收益率确定方式相关的信息摘录如下：“中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币关键期限国债市场利率为基础编制的曲线。中国国债收益率曲线依据发布当日最新市场价格，经综合比较分析后得出关键期限输入值，用于当日曲线的编制维护。市场价格包括做市商双边报价、经纪公司等非做市商双边报价、银行间债券市场成交价和交易所国债收盘价，同时公开采集部分主要投资者内部估值。中国国债收益率曲线采用Hermite插值法形成。”

(b)市场风险溢价利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺iFinD），时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行三年移动平滑处理。MRP＝7.20%

几何平均计算公式如下：

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式中：Rm：指数收益率；   rf：10年期中国国债收益率；

T：时间跨度（年）。

(c)β（Beta、贝塔）系数

Ⅰ.资产组所在行业无财务杠杆贝塔系数（βu）计算

β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。

评估人员通过同花顺iFinD数据平台提供的行业BETA计算器，按如下指标选择：

板块名称：国民经济行业类-有色金属冶炼和压延加工业；标的指数：沪深 300；

筛选条件：上市时间满三年、非ST、连续两年盈利；

收益率计算方法：普通收益率；      剔除财务杠杆（D/E）：按市场价值比；

剔除所得税：最新报告期；          计算周期：周；

加权方式：算术平均；              时间跨度：2019/1/1—2021/12/31

查询获取评估基准日剔除财务杠杆贝塔系数（βu）的算术平均值为0.8391（数据来源：同花顺iFinD）。

Ⅱ.资产组所涉及公司有财务杠杆贝塔系数（βL）计算

资产组所涉及公司有财务杠杆贝塔系数（βL）计算公式为：

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评估人员在资产组所涉及公司的βu的基础上，考虑资产组所涉及公司适用的资本结构（见下文）得到其βL为1.1010。

(d)资本结构（D/E）

评估人员以可比公司平均的资本结构作为资产组所涉及公司的目标资本结构。可比公司每期以及平均的资本结构如下表所示。

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数据来源：同花顺iFinD

最终确定资产组所涉及公司目标资本结构（D/E）为36.7180%。

(e)特定风险报酬率Q

评估人员根据资产组所涉及公司与可比公司在下述各个主要方面的差异，经过比较分析，判断确定资产组所涉及公司特定风险报酬率。

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(f)债务资本成本（Kd）

资产组所涉及公司2021年无付息负债，2020年发生的付息负债的实际债务利率4.35%，债务资本成本确定为4.35%。

c.计算加权平均资本成本

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d.税前折现率

上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。

因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率为11.68%。

C、评估值测算过程与结果

重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组收益预测表如下：

金额单位：人民币万元

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2022年上半年镁价仍处于高位（镁月度均价在35000元/吨-45000元/吨之间波动），镁合金压铸件的成本相对较高，毛利率较低。随着重庆博奥新建项目（年产2万吨镁合金、8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中大型汽车零部件项目，项目公告编号2020-29）2022年下半年投产，重庆博奥镁合金材料实现自给，成本降低，新项目投产后镁合金压铸件产销量增加，同时随着镁锭价格逐步趋于正常价格（2022年7月镁锭市场价格稳定在24000元/吨左右，铝价在18000元/吨左右，镁铝价格比在1.5倍以下）重庆博奥的利润自2022年下半年开始将有好转，自2023年始年度利润将逐步增加。

重庆博奥资产组的未来现金流为税前自由现金流。对未来现金流量进行折现，从而得出现金流现值。计算结果详见下表：

金额单位：人民币万元

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经过分析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额为33,271.85万元。

根据公司提供的资产组预计未来现金流量预测数据，在资产组所涉及公司持续经营及列示假设和限定条件下，经过分析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额为33,271.85万元，大于资产组的账面价值33,255.05万元。

综上，2021年12月31日商誉无需减值是合理的。

会计师回复：

1、 核查过程

针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

（1） 查阅《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权转让协议》；

（2） 查阅股东大会、董事会对收购事项的会议决议；

（3） 获取重庆博奥2019-2021年3年经营情况分析，并查阅重庆博奥2019-2021年审计报告；

（4） 查阅并核对第三方评估机构商誉减值测试的评估报告并同评估师沟通相关关键假设因素并评价其恰当性。

2、 核查意见

经核查，重庆博奥近三年业绩波动较大的原因主要系2021年出现了亏损，2021年亏损的原因主要系原材料以及海运费等大幅上涨毛利率大幅下降而造成的亏损。根据资产组预计未来现金流量预测数据，经过分析测算，重庆博奥资产组在2021年12月31日的可收回金额大于资产组的账面价值，故商誉无需减值是合理的。

问询2：报告期内，你公司以1.05亿元向上海泓迪投资有限公司出售江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）14%的股权。（1）请结合江苏珀然的业绩增长情况、经营情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析出售作价的公允性。（2）公司曾对江苏珀然两次增资，增资的原因为“有利于公司产业链向深加工领域的发展”，此次出售目的为“为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益”，请结合历次增资情况说明此次出售的原因与合理性，是否损害上市公司利益。